Лицензия MSO (оператор денежных услуг)
Самая популярная лицензия среди финтех-сектора — это MSO — Money Service Operator. Она выдается Департаментом таможни и акцизов (C&ED).

Деятельность по лицензии
Услуги по обмену валюты – это услуги по обмену фиатных валют, осуществляемые компанией в Гонконге как основной бизнес. В данную категорию не относятся компании, которые осуществляют обмен валюты как второстепенную деятельность по отношению к основному бизнесу, например. розничный бизнес, принимающий иностранную валюту как средство платежа, или управляющий отелем, если иностранная валюта:
(a) применяется на территории отеля в первую очередь для удобства гостей отеля; и
(b) обмен производится исключительно валюты для оплаты покупок, иностранная валюта обменивается на гонконгскую валюту.

Услуги денежных переводов означают один или несколько из следующих видов услуг, которые осуществляются в Гонконге как бизнес:
(a) отправка или организация отправки денежных средств за пределы Гонконга;
(b) получение или организация получения денежных срелств от источника за пределами Гонконга; и
(c) организация получения денежных средств за пределами Гонконга.

Лицензия MSO и деятельность, связанная с криптовалютой
В настоящее время лицензия MSO не распространяется на деятельность, связанную с криптовалютой.
Наша команда может помочь вам разделить фиатную и криптовалютную деятельность бизнеса между двумя разными юридическими лицами: фиатная деятельность будет аккумулирована на гонконгской компании, имеющей лицензию MSO, а криптовалютная деятельность будет юридически связана с вашим юридическим лицом в другой юрисдикции с криптовалютной лицензией.

Срок действия лицензии MSO и ее продление
Как правило, срок действия выданной лицензии составляет 2 года. Держатель лицензии должен подать заявку на продление лицензии до истечения срока ее действия, если заявитель желает продолжить работу как оператор денежных средств. За продление лицензии уплачивается пошлина.

Далее представлен пошаговый план по получению лицензии MSO (Money Service Operator) в Гонконге:

Шаг 1. Подготовка вашей компании для соответствия критериям лицензии
Заявитель должен быть компанией, партнерством или индивидуальным предпринимателем с местным офисом и адресом для переписки с местными сотрудниками в Гонконге.
Sino Fintech может помочь вам найти офис в Гонконге и нанять местных сотрудников.

Шаг 2. Подача заявки на лицензию MSO
Команда Sino Fintech заполнит для вас форму заявки в соответствии с вашими материалами. Мы попросим от вас информацию о бенефециаре(-ах) и директоре(-ах), заполним декларацию(-и) о надлежащем статусе лица.

Вместе с заявлением необходимо представить:
- Бизнес-план; и
- Политики AML/ CFT.

Команда Sino Fintech рассмотрит ваш бизнес-план и скорректирует его в соответствии с требованиями лицензии MSO. Если вам нужна профессиональная помощь с вашим бизнес-планом и/или политиками AML/ CFT, наша команда может разработать их для вас с нуля.


Шаг 3. Оплата пошлины за заявку
После подачи всех необходимых документов регулятор запросит оплату регистрационного сбора (базовый сбор: 3 310 гонконгских долларов, сбор за аудит для каждого лица: 860 гонконгских долларов, сбор за аудит дополнительных помещений: 2 200 гонконгских долларов).

Шаг 4. Регулятор оценивает заявку и может запросить пояснения.
После подачи заявки регулирующий орган рассмотрит и оценит заявку перед выдачей лицензии. Время, необходимое для процесса оценки, зависит от сложности бизнес-модели и полноты заявки.

Шаг 5. Очное интервью
После рассмотрения заявки регулятор назначит личное собеседование с вами. Наша команда поможет вам в подготовке документов, необходимых до собеседования.

Шаг 6. Предоставление лицензии и дальнейшие действия
После получения лицензии MSO необходимо назначить Комплайенс-офицера и АМЛ-офицера. Кроме того, компания обязана представлять отчет о транзакциях ежеквартально и отчет о подозрительных клиентах/транзакциях своевременно в соответствии с законом.

Команда Sino Fintech может помочь вам Комплайенс-офицера и АМЛ-офицера в Гонконге, а также регулярно готовить и сдавать отчетность о транзакциях.

VASP (лицензия поставщика услуг виртуальных активов) — это новая возможность для финтех-компаний, начиная с 2023 года.
Гонконг недавно одобрил законопроект по установлению нового режима лицензирования для поставщиков услуг виртуальных активов. В соответствии с новым режимом лицензирования любой бизнес, желающий предоставлять услуги виртуальных активов, должен будет получить лицензию VASP от Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам (SFC).

Изменения были внесены посредством поправок к действующему Положению о борьбе с отмыванием денежных средств и финансированием терроризма (глава 615) (AMLO), и они вступают в силу с 1 марта 2023 года.

Деятельность по лицензии

Единственным видом деятельности, который в настоящее время определен законодательно как «предоставление услуг виртуальных активов», является обмен виртуальных активов. Операция обмена виртуальными активами определяется как предоставление услуг с помощью электронных средств:

а. Обмен одним из описанных способов:
- предложения о продаже или покупке виртуальных активов регулярно вносятся и принимаются таким образом, что это недвусмысленно формирует обязательную сделку; или
- разные лица регулярно представляются друг другу, чтобы они могли вести переговоры или заключать сделки продажи или покупки виртуальных активов; и

б. когда денежные средства клиента или виртуальные активы клиента попадают в прямое или косвенное владение лица, предоставляющего услугу.

Лицензированным VASP будет разрешено предоставлять услуги только профессиональным инвесторам, по крайней мере, на начальном этапе после введения режима лицензии VASP.

Если компания планирует работать с инвестиционными токенами (секьюрити-токенами), необходимо получить лицензию VATP (Virtual Asset Trading Platform) от SEC вместо лицензии VASP. Профессиональная команда Sino Fintech готова помочь вам в получении лицензии VATP, если ваша деятельность включает торговлю инвестиционными токенами.

Лицензия VASP и деятельность, связанная с криптовалютой

Не все цифровые активы считаются виртуальными активами. По законодательному определению, виртуальные активы обладают следующими признаками:
- криптографически защищенное цифровое представление стоимости, выраженное в виде расчетной единицы или средства сбережения;
- их можно передавать, хранить или продавать в электронном виде; и
- их можно использовать для оплаты товаров или услуг, для погашения долга и инвестиций или для предоставления прав или доступа к голосованию по вопросам, связанным с любым криптографически защищенным цифровым представлением стоимости.

Так, примеры виртуальных активов включают криптовалюты и другие классы активов, которые удовлетворяют этим трем требованиям.

Это определение не распространяется на цифровые представления фиатных валют, на цифровые валюты центрального банка, на финансовые активов, уже регулируемые SFO, такие как ценные бумаги и фьючерсные контракты, средства с сохраненной стоимостью, которые отдельно регулируются в соответствии с Постановлением о платежных системах и средствах с сохраненной стоимостью, «цифровые токены ограниченного назначения», которые включают непередаваемые, не подлежащие обмену и невзаимозаменяемые предметы ограниченного назначения, такие как авиамили, вознаграждения по кредитным картам, подарочные карты, программы лояльности клиентов и игровые монеты.

Деятельность по торговле инвестиционными токенами покрывается лицензией VATP (Virtual Asset Trading Platform) от SEC вместо лицензии VASP.

NFT-токены — это, как правило, уникальные криптографические токены, которые существуют в блокчейне и не могут быть реплицированы. Является ли конкретный NFT-токен виртуальным активом с точки зрения правового режима Гонконга или нет, будет зависеть от характера и функций данного NFT-токена в экосистеме, где он используется.

Некоторые NFT-токены предназначены для коллекционирования и не могут быть использованы для конвертации в фиатные деньги или другое средство платежа, принятое в системе. Эти NFT-токены могут подпадать под определение «цифровой токен ограниченного назначения» и будут исключены из сферы действия режима лицензии VASP. Однако существуют также NFT-токены, которые содержат «взаимозаменяемые» элементы или позволяют держателям голосовать. Такие NFT-токены могут представлять собой виртуальные активы. Является ли конкретный NFT-токен виртуальным активом, будет определяться индивидуально в каждом конкретном случае.

Критерии для получения лицензии VASP

1. Регистрация и местонахождение бизнеса в Гонконге
Если заявитель является юридическим лицом, зарегистрированным в Гонконге, то необходимо иметь постоянный офис в Гонконге. Если заявитель является иностранным юридическим лицом, то оно должно быть зарегистрировано в соответствии с Постановлением о компаниях Гонконга.

2. Назначение ответственных лиц
Необходимо назначить как минимум двух ответственных сотрудников, которые будут нести общую ответственность за надзор над работой VASP и обеспечивать соблюдения требований AML/CFT и других нормативных требований. Хотя бы один ответственный сотрудник должен быть исполнительным директором VASP. В случае, если у VASP более одного исполнительного директора, все они должны быть назначены ответственными должностными лицами. Хотя бы один ответственный сотрудник должен постоянно проживать в Гонконге; и по крайней мере один ответственный сотрудник должен быть доступен в любое время для надзора за осуществлением услуг с виртуальными активами.

3. “Fit and proper” тест (тест на пригодность и надлежащее состояние) для конечных бенефициаров, директоров и ответственных должностных лиц
Конечный бенефициар определяется законодательством Гонконга как любое физическое лицо, которое владеет или контролирует (прямо или косвенно) более 25% выпущенного акционерного капитала VASP; контролирует более 25% прав голоса на общих собраниях; или контролирует управление VASP. “Fit and proper” тест проверяет на соответствие следующим требованиям:
- финансовое положение или платежеспособность лица;
- образование или иная квалификация или опыт работы, релевантный для осуществляемого функционала;
- способность осуществлять регламентированную деятельность компетентно, честно и справедливо;
- репутация, характер, надежность и финансовая независимость;
- отсутствие судимости за правонарушение в сфере отмывания денежных средств, а также отсутствие судимости за правонарушение, связанное с мошенническими или коррупционными действиями.

Далее приведено пошаговое руководство по получению лицензии VASP в Гонконге:

Шаг 1. Подготовка вашей компании для соответствия требованиям выдачи лицензии
Sino Fintech может помочь вам найти местный офис в Гонконге и нанять местных сотрудников.

Шаг 2. Подача заявки на получение лицензии VASP
Команда Sino Fintech подготовит и отправит материалы заявки от вашего имени в соответствии с вашими документами и информацией. Мы запрашиваем у вас информацию о структуре вашей компании, бенефециаре(ах), директоре(ах) и ответственных должностных лицах.
Когда SFC оценивает материалы заявки, SFC обращает внимание на следующее:
- финансовые ресурсы;
- знания и опыт вашей основной команды;
- политики и процедуры управления рисками;
- политики и процедуры по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма;
- бизнес-модель управления активами клиентов;
- надежность бизнеса;
- правила листинга и торговли виртуальными активами;
- меры по предотвращению манипулирования рынком и злоупотреблений;
- меры для избежания конфликта интересов;
- информационная безопасность.
Команда Sino Fintech скорректирует ваши документы в соответствии с высокими профессиональными стандартами. Если вам нужна профессиональная помощь в составлении политик с нуля, наша команда также готова помочь.

Шаг 3. Оплата пошлины за заявку

Шаг 4. Регулятор оценивает заявку и может запросить разъяснения и дополнительную информацию.
После подачи заявки регулирующий орган рассмотрит и оценит заявку перед выдачей лицензии. Время, необходимое для процесса оценки, зависит от сложности бизнес-модели и полноты материалов заявки.

Шаг 5. Выдача лицензии и дальнейшие действия
После получения лицензии VASP в Гонконге ваша компания обязана подавать годовой отчет в SFC в течение одного месяца после каждого полного календарного года с даты предоставления лицензии или до другой даты, утвержденной SFC путем письменного уведомления. Команда Sino Fintech готова подготовить и подавать годовой отчет от имени вашей компании.
Кроме того, необходимо вносить ежегодные пошлины.
VASP обязаны проводить комплексную проверку клиентов (due diligence) и соблюдать требования по ведению учета по тем же законам, что и финансовые учреждения (financial institutions) и определенные нефинансовые бизнесы и профессионалы (DNFBPs).

Финтех-компании в Гонконге могут получить авторизацию от регулятора Hong Kong Monetary Authority (HKMA). Юридические и технические стандарты для авторизации HKMA выше, чем для лицензии MSO. Если планируемая дальнейшая деятельность вашего бизнеса связана с электронными платежами, цифровым банкингом и выпуском карт, лицензия MSO может быть отправной точкой, а затем наша команда может посоветовать вам выбрать подходящую авторизацию HKMA.
HKMA является уполномоченным органом для всех организаций банковского сектора.

----------------------------------------------------------------------------------
HKMA применяет Руководство по минимальным критериям для выдачи авторизации. Каковы представленные в нем требования?
1. Требование к минимальному капиталу. HKMA следит за тем, чтобы компания в настоящем и в будущем, если авторизация будет выдана, располагала достаточными финансовыми ресурсами для характера и масштаба своей деятельности. Минимальный стандарт:
-Для компании, запрашивающей разрешение на ведение банковской деятельности в Гонконге, совокупная сумма ее оплаченного акционерного капитала и баланс ее счета (при наличии) составляет не менее 300 000 000 гонконгских долларов или эквивалентную сумму в другой валюте;
- В случае компании, запрашивающей разрешение на ведение деятельности по приему депозитов, совокупная сумма ее оплаченного акционерного капитала и баланс ее счета (при наличии) составляет не менее 25 000 000 гонконгских долларов или эквивалентную сумму в другой валюте;
- В случае компании, запрашивающей разрешение на ведение депозитной деятельности в качестве банка с ограниченной лицензией, совокупная сумма ее оплаченного акционерного капитала и баланс ее счета (при наличии) составляет не менее 100 000 000 гонконгских долларов или эквивалентную сумму в другой валюте.

2. Требование о наличии адекватных систем контроля. Каждое лицо, которое является или будет управлять компанией, должно быть подходящим и надлежащим лицом для конкретной должности, которую оно занимает или будет занимать. HKMA изучает профили участников управленческой команды и делает заключение о соответствии.

3. Требование о проведении due diligence - комплексной финансовой проверки. Если компания зарегистрирована в Гонконге, HKMA требует раскрыть:
- прибыль и убытки компании и ее финансовые ресурсы (в том числе капитал и ликвидные активы);
- проверенные годовые отчеты и дополнительную информацию к этим проверенным годовым отчетам;
- отчет директоров в соответствии со статьей 388 Постановления о компаниях (Companies Ordinance);
- отчет о движении денежных средств с примечаниями, если этот отчет о движении денежных средств еще не является частью раскрытой проверенной годовой отчетности.

4. HKMA необходимо удостовериться, что бизнес (включая любой бизнес, который не является банковским бизнесом или бизнесом по приему депозитов) компании в настоящее время и в будущем, если компания получит авторизацию, проводится и будет проводиться на основе принципа добросовестности и профессиональной компетентности, таким образом, чтобы не наносить ущерб интересам вкладчиков или потенциальных вкладчиков. Чтобы доказать, что ваш бизнес соответствует этому требованию, необходимо предоставить бизнес-модель, бизнес-план с финансовыми прогнозами и информацию об управленческой команде.

Авторизация HKMA для виртуального банка
Поскольку виртуальные банки будут работать в основном с физическими лицами, ожидается, что они будут работать в форме местного банка. Установленная политика, требуюет, чтобы банки, обслуживающие крупную часть индивидуальных клиентов, имели юридическое лицо в Гонконге.
Лицо, владеющее более чем 50% акционерного капитала банка, зарегистрированного в Гонконге, должно быть банком или финансовой организацией с хорошей репутацией и функционирующим под надзором признанного органа в Гонконге или за рубежом. Если заявитель на авторизацию в качестве виртуального банка не принадлежит такому банку или финансовой организации, HKMA требует, чтобы заявитель вел бизнес через промежуточную холдинговую компанию, зарегистрированную в Гонконге, с условиями надзора, налагаемыми на эту промежуточную холдинговую компанию. Условия надзора, которые должны быть введены, обычно охватывают требования к размеру капитала, ликвидности, крупным рискам, внутригрупповым рискам и начислениям на активы, а также к структуре группы, к осуществляемой деятельности, управлению рисками, к профилю директоров и высшего управленчекого персонала к представлению финансовой и иной информации в НКМА.

Соответственно, как финансовые организации (включая существующие банки в Гонконге), так и нефинансовые организации (включая технологические компании) могут подать заявку на авторизацию как виртуальный банк в Гонконге.
Кроме требований к организационно-правовой форме и форме собственности, к заявителям на авторизацию виртуального банка предъявляются следующие требования:

1. Постоянный надзор
К виртуальным банкам применяются те же требования по надзору, что и к обычным банкам. Тем не менее, некоторые из требований адаптированы для соответствия бизнес-моделям виртуальных банков с использованием подхода, основанного на оценке рисков и технологичности. Виртуальный банк должен иметь технологическую бизнес-модель, совет директоров и высшее руководство виртуальных банков должны обладать необходимыми знаниями и опытом, позволяющими им эффективно выполнять свои функции.

2. Физическое присутствие
Заявитель на авторизацию в качестве виртуального банка после получения запрашиваемой авторизации должен поддерживать физическое присутствие в Гонконге, Гонконг должен быть его основным местом ведения бизнеса. Физический офис необходим для рассмотрения обращений и жалоб клиентов.

3. Управление технологическими рисками
Заявитель на авторизацию в качестве виртуального банка должен будет привлечь квалифицированного и независимого эксперта для проведения независимой оценки адекватности запланированного управления ИТ-системами. Копия этого отчета об оценке должна быть предоставлена HKMA в составе документов, прилагаемых к заявке.

4. Общее управление рисками
Заяитель на авторизацию в качестве виртуального банка должен понимать типы рисков, которым он подвергается, и внедрить соответствующие системы для выявления, измерения, мониторинга и контроля этих рисков. Как минимум, заявитель должен пройти через восемь основных типов риска, определенных в системе надзора HKMA на основе рисков (т.е. кредитный, процентный, рыночный, ликвидный, операционный, репутационный, юридический и стратегический риск), проанализировать, какие степени, в которой он будет подвержен этим рискам как виртуальный банк, и установить соответствующие средства контроля для управления этими рисками.

5. Бизнес-план
Виртуальный банк должен быть в состоянии представить заслуживающий доверия и жизнеспособный бизнес-план, который устанавливает баланс между планом увеличить долю рынка и необходимостью получения разумной прибыли на активы и собственный капитал.

6. План выхода
Поскольку виртуальный банкинг является новой бизнес-моделью в Гонконге, MA потребует от кандидата на виртуальный банк предоставить план выхода в случае, если его бизнес-модель окажется неудачной.

7. Защита клиентов
Виртуальный банк должен относиться к своим клиентам справедливо и соблюдать стандарты, содержащиеся в Кодексе банковской практики, изданном Гонконгской ассоциацией банков и Ассоциацией DTC. HKMA должно быть ясно из материалов заявки, что новый виртуальный банк имеет возможность работать со своими будущими клиентами в соответствии с требованиями.

8. Аутсорсинг
Если заявитель планирует передать компьютерные или бизнес-операции виртуального банка стороннему поставщику услуг, который может входить или не входить в группу холдинга, владеющую виртуальным банком, это должно быть описано в материалах заявки.