Для подачи заявки на получение финтех-лицензии в большинстве случаев бизнес должен быть зарегистрирован в той юрисдикции, где вы намерены получить лицензию. Хотя для подачи заявок на некоторые лицензии это требование не обязательно, и законодательство допускает наличие зарегистрированного филиала с установленным местом деятельности в стране, мы настоятельно рекомендует зарегистрировать отдельное юридическое лицо.

Процесс регистрации нового юридического лица отличается от одной юрисдикции к другой. В данной статье мы рассказываем о Гонконге и Сингапуре, но наша команда готова рассмотреть ваш индивидуальный случай и найти решения в других юрисдикциях по всей Азии.

Планируя работать в сфере финтех и криптовалют с новым юридическим лицом, вам необходимо понимать требования к начальному капиталу, профилям акционеров и директоров, офицерам AML/KYC для конкретных видов деятельности, которые вы намерены осуществлять в будущем. Команда Sino Fintech предоставляет вам детальную информацию о дальнейших требованиях для работы в выбранной юрисдикции, начиная с этапа создания компании.

Регистрация компании в Сингапуре — простой и быстрый процесс. Со всеми необходимыми документами на руках можно зарегистрировать бизнес всего за 1-3 рабочих дня.

Регистрация компании в Гонконге — быстрый и относительно недорогой процесс. Регистрация компании происходит всего за 1-5 дней с момента подачи документов в Реестр компаний.

Услуги по созданию новой компании Sino Fintech включают:

• Анализ бизнес-модели, анализ WhitePaper (для криптовалютных проектов) и рекомендации по выбору юрисдикции для создания компании для нужд вашего бизнеса;
• Подробная консультация о дальнейших действиях и требованиях по получению необходимых лицензий, чтобы вы могли верным образом выбрать структуру компании и управление;
• Проверка доступности названия компании;
• Проверка доступности названия компании;
• Оплата всех государственных пошлин;
• Набор документов для новой компании (учредительные документы, сертификаты акционеров, все корпоративные документы и т.д.).

Мы используем индивидуальный подход к каждому бизнесу и будем рады помочь вам в выводе бизнеса в Азию.

Независимо от того, требуется ли по императивному законодательству страны назначить местного директора и других местных сотрудников, или вы решили нанять местный персонал по своему выбору для ведения бизнеса в регионе наилучшим образом, Sino Fintech может помочь вам найти подходящих кандидатов.
Например, в Сингапуре у любой компании должен быть хотя бы один директор, который является гражданином Сингапура, постоянным жителем-резидентом или обладателем визы EntrePass. Это положение Закона о компаниях (Companies Act).
Закон о платежных услугах (Payment Services Act) устанавливает, что любой заявитель, подающий заявку на получение лицензии SPI, должен иметь в штате:
- по крайней мере одного исполнительного директор, который является гражданином Сингапура или постоянным жителем-резидентом Сингапура;
- по крайней мере одного неисполнительный директор, который является гражданином Сингапура или постоянным жителем-резидентом Сингапура, и по крайней мере одного исполнительный директор, который является держателем сингапурского разрешения на работу.
Если у вас нет никого, кто мог бы действовать в качестве директора-резидента для вашей новой компании, мы поможем вам нанять номинального директора за вознаграждение.

Сингапурские платежные организации (как MPI, так и SPI) могут выбрать один из двух следующих способов организации своей функции комплаенса:
- Независимая комплайенс-функция. Заявитель должен создать в Сингапуре независимую комплайенс-службу и нанять персонал, имеющий соответствующую квалификацию. Сотрудники комплайенс-отдела могут выполнять и другие дополнительные обязанности, например, штатного юрисконсульта.
- Обеспечение комплайенс-функции со стороны холдинговой компании или зарубежной афилированной организации. Заявитель на лицензию может организовать комплайенс-функцию со стороны независимой и специальной комплайенс-службы в своей холдинговой компании или в зарубежной афилированной организации, при условии, что компания-заявитель может продемонстрировать наличие надлежащего исполнения комплайенс-функции специалистами, индивидуальным предпринимателем, партнером или директором, а также генеральным директором и высшим руководством компании-заявителя.

Команда Sino Fintech предлагает услуги аутсорсинга комплайенс и MLRO для вашей платежной организации в Сингапуре. Мы также можем помочь вам нанять штатного местного квалифицированного сотрудника, если с вашей стороны поступит такой запрос. Наша обширная сеть контактов в регионе помогает нам нанимать специалистов, которые сертифицированы признанными организациями.


Если вам нужно нанять местных сотрудников для вашего местного офиса, мы предоставляем услуги по подбору персонала для ваших нужд.
В трудовом законодательстве Сингапура для найма иностранных сотрудников в качестве иностранных рабочих (Foreign Workers) или обладателей паспорта S, существует система квот. Вам необходимо нанять определенное количество жителей Сингапура в компанию, прежде чем можно будет подать заявку на получение разрешения на работу иностранцу. Квота варьируется от сектора к сектору.
Если вы нанимаете сотрудников на технические, управленческие и специализированные должности в соответствии с пропуском на работу (employment pass), то правило квоты не применяется.

Кроме Сингапура, Sino Fintech предоставляет услуги по подбору персонала в нескольких юрисдикциях по всей Азии.

Команда Sino Fintech предоставляет постоянные юридические услуги, специально предназначенные для финтех-, блокчейн- и крипто-компаний. Наши услуги включают, в числе прочего, юридические услуги, описанные ниже.

Юридическое консультирование или полное юридическое сопровождение
Вы можете не только привлечь Sino Fintech для конкретных задач, но и полностью передать юридическую функцию вашей компании нашей команде. Имея многонациональную команду и обширную сеть юристов, практикующих в разных юрисдикциях, наша компания Sino Fintech способна решать различные юридические задачи для обеспечения комплексной защиты вашего бизнеса. Кроме того, если вы начинаете бизнес без собственного юридического отдела, для вас будет выгоднее отдать юридические задачи на аутсорсинг, чем создавать с нуля юридический отдел внутри компании.

Составление договоров
Команда Sino Fintech может составить для вас договоры с клиентами, партнерами или поставщиками таким образом, чтобы минимизировать ваши риски, защитить ваши права и деловые интересы. У нас большой опыт заключения двуязычных контрактов на английском и китайском языках. Наша многонациональная команда также может составить контракты на других языках по вашему запросу.

Проверка договоров
Если вы получаете договор от своего потенциального клиента, партнера или поставщика, мы можем проверить договор, выявить потенциальные риски для вас и предложить поправки. Мы также можем вести переговоры об изменениях в договоре с вашим контрагентом от вашего имени, в качестве вашего юридического представителя.
Контракты с цифровыми валютами имеют определенные особенности. Например, если платеж по договору осуществляется в цифровой валюте, важно понимать юридическую природу цифровой валюты в праве, применимом к договору: является ли цифровая валюта законным платежным средством или нет, каковы правила налогообложения и т.д.

Due diligence
Due diligence процедура необходима в различных случаях, и очень важно проводить ее должным образом в high-risk отраслях. Например, если ваша компания инвестирует в проекты с токенами в рамках private sales или краудфандинга, или если ваша компания приобретает долю в бизнесе с токенами, комплексная проверка due diligence должна включать анализ токен-экономики и юридической природы токенов.
Кроме того, команда Sino Fintech предоставляет услуги по операционному комплаенсу, услуги по обеспечению безопасности и защите данных, услуги по интеллектуальной собственности, разрабатывает корпоративные политики и юридические заключения по различным вопросам — все эти услуги описаны на соответствующих страницах.

Финтех, блокчейн и криптовалютные компании сталкиваются с различными рисками. Важно внедрить корпоративные политики, которые помогут снизить риски. Некоторые корпоративные политики необходимы в соответствии с императивными нормами законов (например, для лицензированных организаций политики AML, KYC являются обязательными). Другие политики не являются обязательными по закону, но они могут помочь вам защитить свой бизнес (например, Политика управления рисками описывает шаги, которые должно предпринять руководство компании для предотвращения и снижения рисков, Политика интеллектуальной собственности защищает ваше техническое решение от копирования и т. д.)
Команда Sino Fintech разрабатывает сложные корпоративные политики для различных юрисдикций по всей Азии. Мы учитываем применимое право юрисдикции, в которой зарегистрирована ваша компания, юрисдикцию вашего постоянного места деятельности, а также юрисдикцию физического местонахождения ваших конечных клиентов (когда политика связана с правоотношениями с клиентами).

Далее описаны некоторые ключевые корпоративные политики, которые финтех, блокчейн и крипто компании должны принять к сведению:
Политика по борьбе с отмыванием денег (AML): Финтех-компании и криптокомпании обязаны внедрять политику AML, чтобы предотвратить использование их платформ для отмывания денег или финансирования терроризма. В политике AML должны быть изложены процедуры надлежащей проверки клиентов, мониторинга транзакций и сообщения о подозрительных действиях.
Политика Know Your Customer (KYC) и Know Your Business (KYB): Финтех-компании и криптокомпании должны внедрять политику KYC и KYB, чтобы проверять личность своих клиентов и гарантировать, что клиенты не участвуют в незаконной деятельности. В политике должны быть указаны типы документов, необходимых для идентификации, процедуры проверки и частота обновлений информации. Если характер бизнеса связан с обработкой транзакций, также должна действовать Политика Know Your Transaction (KYT).

Политика обработки персональных данных: Финтех-компании и криптокомпании должны иметь политику обработки персональных данных, в которой описывается, как они собирают, используют и раскрывают персональные данные своих клиентов. В Политике обработки персональных данных должны быть указаны цель сбора данных, типы собираемых данных и меры, принимаемые для защиты данных клиентов. Необходимо понимать, где ваш бизнес может хранить данные конечных клиентов в соответствии с правилами страны их гражданства и/или страны проживания.
Китайский PIPL (Закон о защите персональных данных) определяет «персональные данные» аналогично европейскому GDPR и даже идет немного дальше, классифицируя персональные данные как любую информацию, которая может причинить материальный вред физическому лицу в случае ее утечки или незаконного использования. В отличие от европейского GDPR это относится ко всей защите данных всех граждан ЕС, китайский PIPL выбирает территориальную сферу защиты данных. Китайский PIPL применяется к:

• Обработке персональных данных в пределах границ Китая;
• Любая обработка персональных данных за пределами Китая, если она связана с продажей товаров или услуг лицам, фактически находящимся в Китае.

Эти детали могут повлиять на то, как одна компания обрабатывает персональные данные своих разных пользователей. Таким образом, для компании чрезвычайно важно изложить принципы в Политике обработки персональных данных.
Политика информационной безопасности: Финтех- и криптокомпании должны внедрить комплексную политику информационной безопасности для защиты своих платформ от кибератак и утечек данных. В политике должны быть описаны процедуры контроля доступа, шифрования, резервного копирования данных и реагирования на инциденты. В случае, если требуются какие-либо технические сертификаты (например, сертификация PCI DSS для обработки платежей), это должно быть указано в Политике информационной безопасности.
Кодекс этики: Финтех- и криптокомпании могут принять кодекс этики, определяющий ожидаемое поведение их сотрудников и последствия нарушения политики компании. В политике должны быть изложены принципы честности, добросовестности и прозрачности, регулирующие деятельность компании.
Политика управления рисками: финтех- и криптокомпании должны внедрять политику управления рисками для выявления, оценки и управления рисками, связанными с их бизнесом. В политике должны быть изложены процедуры оценки рисков, снижения рисков и мониторинга рисков.
Политика по интеллектуальной собственности: Когда технологическая финтех- или блокчейн-компания разрабатывает новую технологию, она должна защищать эту технологию от использования третьими лицами. Политика по интеллектуальной собственности должна определять процесс защиты ноу-хау, патентования изобретений, работы с сотрудниками и независимыми подрядчиками, создающими инновации для компании.
Политика Token Sales: Когда стартап инициирует стартап краудфандинг и продает токены, клиенты из разных юрисдикций могут покупать токены, используя свои криптовалюты. В зависимости от юрисдикции гражданства и/или проживания покупателя токена должны применяться разные правила. Перед началом token sales важно разработать Политику token sales и указать в ней ограниченные юрисдикции и правила для покупателей токенов. В зависимости от юридической природы вашего токена у вас могут быть разные правила для квалифицированных инвесторов и других приобретателей токена.

Команда Sino Fintech готова разработать различные корпоративные политики, необходимые вашему бизнесу для минимизации рисков.

Юридическое заключение о правовой природе токена
Секьюрити-токен — это цифровой актив, покупка которого наделяет владельца рядом прав, аналогичных правам владельцев ценных бумаг. Чтобы понять, относится ли конкретный токен к ценным бумагам или нет, юрист должен ознакомиться с WhitePaper и сайтом проекта на предмет следующего:
- обещание прибыли покупателям токенов,
- упоминание потенциального увеличения стоимости, которое возникнет вследствие усилий компании, а не держателя токена, и
- упоминание о возможном увеличении стоимости от листинга на вторичном рынке и объявления о биржевом листинге.
Согласно Howey Test, разработанному Верховным судом США и используемому в качестве неписаного международного стандарта для характеристики отдельных транзакций в криптовалютах как инвестиционных контрактов, токен является ценной бумагой, если проект (платформа) обладает следующими признаками:
- Покупка токена – это инвестирование средств в проект;
- Инвестирование осуществляется всеми инвесторами совместно, компания использует полученные средства совместно (in a common enterprise), не разделяя, от кого именно они получены;
- Цель инвесторов - ожидание пассивного дохода от проекта без приложения собственных усилий.
Кроме Howey Test, юрист должен анализировать законодательство о ценных бумагах той юрисдикции, по которой запрашивается юридическое заключение.